Правовой вопрос: каковы стандарты разумного и добросовестного поведения руководителя компании, и каким образом должно распределяться бремя доказывания, если истцом (акционером компании) представлены убедительные доводы, свидетельствующие взаимосвязанности спорных сделок и заинтересованности в них руководителя компании (конфликте интересов)?

Ratio decidendi: Президиум указал, что:

- нежелание ответчика (генерального директора компании) представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент; участвующее в деле лицо, несовершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения;

- если генеральный директор, действуя в условиях потенциального конфликта интересов, не предпринимает необходимых действий для получения информации о взаимосвязанных сделках или отказывается от раскрытия акционерам такой информации, то нельзя считать, что он действует разумно и добросовестно, как того требует Закон об акционерных обществах. Указанные обстоятельства, в свою очередь, не позволяют применить к ответчику презумпцию добросовестности и переносят на него бремя доказывания того, что сделки были совершены в интересах компании, а не в его личных интересах;

- поскольку спорные сделки были совершены в условиях потенциального конфликта интересов, соответствующие отношения не могут быть оценены как действия в пределах обычного делового риска.

К решению прилагается особое (по существу - совпадающее) мнение судьи Д.И.Дедова, который полагает, что в данном деле ответчик был не просто заинтересованным лицом, но фактически стороной сделки.

Практические последствия: решения по аналогичным делам, расходящиеся с ratio decidendi Президиума, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 АПК РФ. Данное дело может стать основополагающим для формирования практики привлечения директоров к ответственности по сделкам своих компаний.