Правовой вопрос: при каких обстоятельствах следует признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, имея в виду, что покупателем было третье лицо, не являвшееся участником общества, а в уставе общества содержался прямой запрет на отчуждение доли (либо её части) какому-либо третьему лицу?

Ratio decidendi: Президиум пришёл к выводу, что 1) подобная сделка является оспоримой в смысле статьи 174 ГК РФ и, следовательно, может быть признана недействительной по решению суда; 2) заключая договор купли-продажи доли в ООО, покупатель был обязан ознакомиться с его уставом, включая запрет на отчуждение доли третьему лицу, и предвидеть негативные последствия заключаемой сделки; 3) вместе с тем, признание сделки недействительной не требуется, когда речь идет о приобретении бизнеса в целом, т.е. об одновременной покупке 100% долей у всех участников общества посредством договора нескольких лиц, с определением цены приобретения как цены бизнеса, установленной с учётом, в том числе, размера чистых активов общества.

Практические последствия: постановление не содержит указания на то, что состоявшиеся судебные решения, расходящиеся с ratio decidendi Президиума, могут быть пересмотрены, поэтому содержащиеся в нём толкования могут быть применены лишь к будущим судебным спорам, возникшим после публикации постановления.